是舉牌，從二級市場大量購買萬科股票。寶能沒有并購成，也沒成為實控人。
一)產(chǎn)權(quán)交接
并購雙方的資產(chǎn)移交，需要在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊，雙方簽證后會計據(jù)此入帳。目標企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按協(xié)議進行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。
(二)財務(wù)交接
財務(wù)交接工作主要在于，并購后雙方財務(wù)會計報表應(yīng)當依據(jù)并購后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當對被收購企業(yè)財務(wù)帳冊做妥善的保管，而收購方企業(yè)的財務(wù)帳冊也應(yīng)當作出相應(yīng)的調(diào)整。
(三)管理權(quán)的移交
管理權(quán)的移交工作是每一個并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協(xié)議時候就管理權(quán)的約定。如果并購后，被收購企業(yè)還照常運作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可;但是如果并購后要改組被收購企業(yè)原有的
管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問題。
(四)并更登記
這項工作主要存在于并購導(dǎo)致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應(yīng)當進行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進行注冊登記，被解散的公司應(yīng)進行解散登記。只有在政府有關(guān)部門進行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。
(五)發(fā)布并購公告
并購雙方應(yīng)當將兼并與收購的事實公布社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關(guān)機關(guān)發(fā)布，使社會各方面知道并購事實，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。
上市公司的并購方案應(yīng)包含以下幾個要點：
1.投資分析：對并購目標企業(yè)進行細致全面的投資分析，評估其商業(yè)價值；
2.法律風(fēng)險評估：了解并購目標公司所處的法律環(huán)境，明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系；
3.融資方案設(shè)計：針對并購融資實施考慮并購兩方財務(wù)狀況，確定并購融資模式；
4.稅收影響評估：確定雙方受稅情況，預(yù)測并購對企業(yè)的稅收及賬務(wù)影響。
要尋找并購重組公司，可以采取以下步驟：
1.確定目標行業(yè)和市場，了解行業(yè)趨勢和競爭情況。
2.建立并維護廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，包括與投資銀行家、律師和會計師等專業(yè)人士的聯(lián)系。
3.關(guān)注行業(yè)新聞和市場動態(tài)，尋找潛在的并購機會。
4.參加行業(yè)會議和展覽，與潛在目標公司的管理層建立聯(lián)系。
5.與投資銀行合作，尋求并購咨詢和交易支持。
6.進行盡職調(diào)查，評估目標公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)模式和潛在風(fēng)險。
7.制定并實施并購策略，包括談判、交易結(jié)構(gòu)和融資安排。
8.與相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)合作，確保并購交易符合法律法規(guī)。
9.進行后并購整合，實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同和價值創(chuàng)造。
最簡單的，我們按照并購雙方所屬的行業(yè)關(guān)系來看，可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。具體采取哪種方式要看上市公司本身的情況來定。
（1）橫向并購。雙方處于同一行業(yè)，生產(chǎn)和銷售或者提供相同的產(chǎn)品、服務(wù)。這種主要是考慮了規(guī)模效應(yīng)，從而降低成本，提高市場占有率。弊端是容易被扣上寡頭壟斷的帽子；
（2）縱向并購。就是向產(chǎn)業(yè)鏈的上下游拓展，在經(jīng)營對象上有著密切的聯(lián)系，但分屬于不同的產(chǎn)銷階段。這種有利于交易行為內(nèi)部化，減少市場風(fēng)險，設(shè)立更高的進入壁壘。
比如說埃斯頓收購英國TRIO、收購德國M.A.i.公司、并購德國焊接機器人龍頭CLOOS。從數(shù)控系統(tǒng)、伺服系統(tǒng)、成套裝備進行產(chǎn)業(yè)鏈垂直一體化拓展，向核心零部件運動控制系統(tǒng)以及下游機器人集成拓展。
這種并購也有缺點，企業(yè)大了管理效率卻降低了，會失去原有的靈活性。
（3）混合并購。這種屬于開辟新賽道，與原有業(yè)務(wù)并行發(fā)展。打個比喻就是把雞蛋放在不同的籃子里，降低主業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。但是弊端是多元化經(jīng)營資源利用率低，尤其是多元化之后，需要不同行業(yè)的研究員來覆蓋，分業(yè)務(wù)部門進行估值，股票市場往往給的估值不高。
1、收購方的內(nèi)部決策程序
公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性，重點應(yīng)審查收購方的公司章程。其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過董事會或者股東會、股東大會決議;其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。
2、出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見
出售方轉(zhuǎn)讓目標公司的股權(quán)，實質(zhì)是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)過兩個程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二;依據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)取得目標公司其他股東過半數(shù)同意。
程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
由于有限責(zé)任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為：
第一;其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二;其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
3、國有資產(chǎn)及外資的報批程序
收購國有控股公司，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行報批手續(xù)。
國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
善意并購：并購方事先與被并購方協(xié)商、談判，雙方就收購條件達成一致意見，從而完成并購的方式。
善意并購中雙方能夠充分交流、溝通信息，并購方能夠得到被并購方的承諾或協(xié)助，并就具體事宜做出合理安排，有利于降低并購的風(fēng)險與成本。
2.敵意并購。
這是并購方在目標公司不知道其擬進行收購或?qū)ζ涫召徯袨槌址磳σ庖姇r，對目標公司進行強行收購的行為。
并購公司后的管理：
第一、對方公司必須開個股東會，得有個股東會決議，其他股東均同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并放棄優(yōu)先購買權(quán)；
第二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
第三、公司同意投資的股東會決議；
第四、拿著以上材料再做稅源監(jiān)控，由稅務(wù)部門查賬；
第五、最后拿到上述材料到工商部門變更。
【法律依據(jù)】
《證券法》第八十五條，投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。
法規(guī)引用
《 證券法 》
上市公司并購有很多原因，其中主要的有擴大市場規(guī)模，控制產(chǎn)業(yè)鏈上下游，增加企業(yè)利潤和企業(yè)轉(zhuǎn)型。
上市公司通過并購可以增加自己在市場的占有份額，擴大企業(yè)的營業(yè)收入和利潤，增強自己的競爭力。上市公司并購還可以通過控制產(chǎn)業(yè)鏈的上下游實現(xiàn)更大的壟斷，從而獲取更多的暴利。上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型也可以通過并購實現(xiàn)，可以借助資本市場的融資低成本的實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
1 是必要的。2 公司并購后，員工的安置是一個重要的問題。一個好的安置方案可以保證員工的權(quán)益，減少員工的不安和不確定性，提高員工的工作積極性和忠誠度。3 一個好的安置方案應(yīng)該包括以下幾個方面：首先，要對員工進行充分的溝通和，讓他們了解并購的原因和目的，以及對他們的影響；其次，要根據(jù)員工的實際情況，制定個性化的安置方案，包括重新分配崗位、提供培訓(xùn)機會、提供轉(zhuǎn)崗或調(diào)動機會等；同時，還要提供一定的經(jīng)濟補償和福利待遇，以減輕員工的經(jīng)濟壓力；最后，要建立一個良好的溝通機制，及時解決員工的問題和困惑，保持員工的工作積極性和穩(wěn)定性。4 公司并購員工安置方案的制定需要考慮到公司的實際情況和員工的需求，要綜合考慮各方面的因素，確保方案的公平合理和可行性。只有這樣，才能保證并購后的員工穩(wěn)定和公司的長期發(fā)展。
